הסכם זכיינות ושיווק

על מנת לשמש כזכיין החברה לצורך מכירת מוצריה, הנך מתבקש לקרוא ולאשר את האמור בהסכם זה, המהווה מסמך מחייב בינך לבין החברה. אישור אלקטרוני להסכמתך ו/או ביצוע תשלום דמי הזיכיון (כמוגדר להלן) מהוות הסכמתך המחייבת להיות כפוף להוראות הסכם זה על נספחיו. יחד עם זאת החברה תהא רשאית שלא לתת תוקף להסכם זה, במידה ותהא היא סבורה, לפי שיקול דעתה, שאינך כשיר לשמש כזכיין החברה.
הואיל והחברה משווקת מוצרים בתחום פיתוח וקידום אתרים, הבריאות, הירידה במשקל, הטכנולוגיה וההתפתחות האישית תחת המותג The123 ;

והואיל והחברה מקימה מערך של זכיינים ומשווקים אשר ישווקו את מוצרי החברה;
והואיל והזכיין מעוניין להקים עסק לשיווק מוצרי החברה ושימנה על רשת משווקי המוצרים של החברה ולקבל רשות שימוש בסימני המסחר, בידע ובניסיון שברשות החברה, בכפוף להוראות הסכם זה;

והואיל והזכיין מעוניין לעסוק בשיווק, ומכירת מוצרים של החברה ;

והואיל והזכיין מודע לכך שהמידע והידע שיקבל מהחברה, מנושאי המשרה בה, עובדיה, סוכניה ו/או זכייניה ומשווקיה האחרים הינו סודי והושג בהשקעה רבה ובמאמצים רבים, ומכיר בכך שהמידע והידע יועמדו לרשותו על מנת שיוכל להקים ולהפעיל את העסק ביתר יעילות, ומתחייב לקיים את תנאי הסודיות האמורים בהסכם זה;

והואיל והזכיין מצהיר שהינו מעל גיל 18, שיש לו את היכולות לבצע את התחייבויותיו האמורות בהסכם זה על נספחיו, וכי ברשותו האמצעיים הכספיים, הטכניים והניהוליים וכן הכישורים, והכל לשם קיום התחייבויותיו כלפי החברה כמפורט בהסכם זה;
והואיל והזכיין מאשר בזאת כי קיבל את הצעת הסכם זה מבעוד מועד וכי ניתנה לו האפשרות להבהיר הוראות הסכם זה. הזכיין מצהיר שהוא מודע ומסכים להיות מחויב בתנאים ובהתחייבויות שבהסכם זה וכי הבין כל הוראה, תנאי, הצהרה ו/או התחייבות בהסכם זה;

והואיל והזכיין מצהיר ומאשר שהוא מודע לכך שהצלחת העסק שהוא עתיד להפעיל על פי הסכם זה תלויה אך ורק במאמציו שלו וכי לא החברה ו/או מי מסוכניה ו/או נציגיה ו/או מי מטעמה הצהירו או נתנו תחזיות, בעל פה או בכתב, אודות מכירות, הכנסות, רווחים וכיוצא באלה, וכל זאת מבלי לגרוע מנכונותה של החברה לסייע באופן סביר (ולפי הוראות הסכם זה) לזכיין בידע, בייעוץ מקצועי, תפעולי ושיווקי, בסיוע טכני ואומנותי, בפרסום וביחסי ציבור;

והואיל וברצון הצדדים להסדיר את מערכת היחסים המשפטיים ביניהם במסגרת הוראות הסכם זה להלן;

לפיכך הוסכם הותנה והוצהר בין הצדדים כדלקמן:

1. כללי – מבוא כותרות והגדרות
1.1. המבוא להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו ומחייב כיתר תנאיו.
1.2. כותרות הסעיפים באות לצורך הנוחות בלבד ואין לפרש תנאי מתנאי הסכם זה לפיהן.

2. הגדרות
"מוצרי החברה" – המוצרים ו/או השירותים האמורים ברשימה המצויה תחת נספח א' להסכם זה . החברה רשאית לשנות את מוצרי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, תוך מתן הודעה מראש של שלושים (30) יום לזכיין ו/או על ידי פרסום באתר האינטרנט שלה. כמו כן, החברה תהא רשאית, ללא הודעה מראש, לשנות את מגוון הספקים ו/או המותגים הנכללים תחת מוצרי החברה (בכפוף לכך כי מהותם וטיבם לא ישתנו) ללא הודעה מראש לזכיין ו/או למשווק, וזאת מבלי לגרוע מן האמור בסעיף 3.2 לתקנון רכישת המוצרים ("התקנון");
"המועד הקובע" – המועד בו הזכיין ביצע הרשמה כזכיין באתר החברה (וביצע את התשלומים הנדרשים בקשר לכך).
"זכיין" – אדם או תאגיד (ככל שאותו תאגיד רשאי להתקשר עם החברה לפי מסמכי ההתאגדות שלו ו/או הדין) הרוכש זיכיון מן החברה בהתאם לתנאי הסכם זה. הזכיין יבצע מכירות ללקוחות קצה, וכן יהא רשאי להקים מערך של משווקי משנה, הכל, בהתאם להוראות הסכם זה (כולל, מבלי להגביל, בהתאם למדיניות השיווק המצורפת להסכם זה כנספח ב').
"משווק " – אדם או תאגיד (ככל שאותו תאגיד רשאי להתקשר עם הזכיין ולהתחייב כלפי החברה, לפי מסמכי ההתאגדות שלו ו/או הדין) הכפוף לזכיין ומבצע הזמנת מוצרים מהחברה באמצעות הזכיין, המשווק רשאי למכור את מוצרי החברה ללקוחות קצה בלבד. משווק משנה רשאי להפוך להיות זכיין בכפוף לאישור החברה (כולל בין השאר, חתימה על הסכם זה). החברה תהא רשאית לדרוש כי המשווק יפתח חשבון שימוש אצל החברה, בהתאם לנהליה (בין אם באופן פיזי ו/או באמצעות אתר האינטרנט שלה). מובהר בזאת כי הוראותיו של הסכם זה יחולו בשינויים המחויבים לעניין ההתחייבויות והמצגים הנמסרים לחברה, וכי המשווק יתחייב להיות כפוף להוראות הרלבנטיות של הסכם זה, על נספחיו (כולל מדיניות השיווק). מובהר בזאת כי בכל מקום בהסכם זה בו ישנה התייחסות לזכיין, תחול התייחסות זו גם כלפי המשווק (מלבד בכל הקשור לענייני דמי זיכיון, תשלומים, בונוסים ו/או תמורה, אשר הינם כפופים להסדרים שונים). למען הסר ספק, משווק אשר יהא מעוניין לשווק את מוצרי החברה, יהא מחויב לחתום על הסכם זה באופן אשר ייקבע על ידי החברה, והוראותיו, יחולו על המשווק, בשינויים המחויבים (כאמור לעיל).
"הודעה" – הודעה בכתב שנשלחה בדואר רשום לכתובת שבמבוא להסכם זה (או לכתובת אחרת עליה יודיע צד ע"י מתן הודעה כאמור להלן), שנמסרה באמצעות דואר אלקטרוני ו/או פקס (עם אישור תשדורת) או הומצאה במסירה אישית, ושקיים אישור על מסירתה, חתום ע"י הנמען. הודעת החברה תחייב אותה רק אם נחתמה ע"י מורשי החתימה מטעמה. הודעה תחשב כהודעה שהתקבלה ע"י הנמען תוך 72 שעות לאחר משלוח בדואר רשום, או מיד עם המסירה האישית בכפוף לחתימת אישור המסירה כאמור (ואם נשלחה בדואר אלקטרוני או בפקס, במועד הנקוב באישור התשדורת).

3. מטרת ההסכם
הסכם זה מטרתו להסדיר את ההתקשרות בין החברה לבין הזכיין בכל הנוגע לפעילות השיווק ע"י הזכיין מהמועד הקובע ואילך.

4. הקניית וקבלת הזיכיון
4.1. החברה מעניקה בזה לזכיין והזכיין מקבל בזאת מהחברה זיכיון לנהל את עסקו, לרבות זכות שימוש זמנית ומוגבלת לצורכי הסכם זה בסימנים המזהים ורשות להשתמש בידע ובניסיון שיועמדו לרשותו על ידי החברה לניהול ולהפעלת העסק, הכל כמפורט בהסכם זה.
4.2. החברה תהיה זכאית על פי שיקול דעתה הבלעדי להגביל את מספר הזכיינים והמשווקים המורשים במערך השיווק שלה והן להגביל את מספר זכייני המשנה והמשווקים המורשים המשויכים לכל זכיין – וזאת על מנת להבטיח איכות שרות ומקצוענות ללקוח.
4.3. הזיכיון המוענק והמתקבל על פי הסכם זה מתייחס, נכון לעתה, לשיווק מוצרי החברה ללא הגבלת מיקום או מדינה, בכפוף לדין. החברה תהא רשאית בעתיד להגביל זיכיון זה לשטח מסוים ו/או להתנות תנאים נוספים ו/או לשנות תנאים קיימים בקשר למתן זיכיון לזיכיון לשווק את מוצרי החברה מחוץ למדינת ישראל, ללא כל פיצוי ו/או החזר עבורך. בכל מקרה הזכיין יהא האחראי הבלעדי לעמוד בכל ההוראות ו/או הדרישות של הדין הרלבנטי (כולל, אם נדרש, תרגום כל המסמכים הדרושים לצורך כך). מובהר כי טרם פעילות ו/או מכירת המוצרים בכל מדינה שאיננה ישראל, יידרש הזכיין לקבל את אישורה בכתב של החברה, והחברה תהא רשאית, מסיבותיה, לסרב לקבל הזמנות מוצרים ממדינות מסוימות.

5. דמי הזיכיון
5.1. במועד חתימת הסכם זה, ישלם הזכיין לחברה דמי זיכיון כפי שייקבע על ידה מעת לעת ויוצג באתר החברה בצרוף מע"מ עבור הזכות לשמש כזכיין החברה, ובמסגרת זאת לעשות שימוש בקניינה הרוחני של החברה ובסיוע המוענק על ידי החברה; הכל, כאמור בהסכם זה (להלן: "דמי הזיכיון" ו-" המועד הקובע", בהתאמה). החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה, בהתאם לטיב השירותים והסיוע הניתן בפועל לזכיין, לזקוף את דמי הזיכיון (או חלק מהם) כ"הטבת קרדיט" לרכישת חלק מקטלוג מוצרי החברה אשר יופצו על ידי הזכיין לתקופה של עד 18 חודשים ממועד זקיפתו. דמי הזיכיון אינם ניתנים להחזרה בכל מקרה שהוא, בכפוף לדין.
5.2. החברה ממנה בזה את הזכיין כמשווק מורשה לביצוע פעילות שיווק החל מהמועד הקובע.
5.3. אין באמור בהסכם זה כדי להקנות לזכיין/משווק כל זכויות במוצרים של החברה ו/או שיווקם מעבר לקבוע בהסכם זה במפורש. בלא לגרוע מכלליות האמור לעיל אין המינוי מקנה לזכיין כל בלעדיות בשיווק מוצרי החברה.
5.4. הזכיין יבצע את פעילות השיווק, בהתאם להוראות הסכם זה ולמדיניות השיווק.
6. רכישת המוצרים ; הגבלת אחריות
6.1. הזכיין/משווק ידאג לכך כי הלקוח הסופי ירכוש את מוצרי החברה באמצעות קישור ו/או טופס ייעודי שיסופק על ידי החברה. באחריות הזכיין/המשווק לדאוג לכך כי הלקוח הסופי מילא את השאלון הרפואי הנדרש (ואף קיבל את אישור החברה בקשר לכך על מנת למכור ללקוח את מוצרי החברה), וכי ראה, הבין והסכים לתנאי התקנון ו/או להסכם השימוש ומתן רישיון הקצה(ככל שהשיווק נעשה בקשר למוצרי "מילוקן" ("הסכם הרישיון").
6.2. אספקת המוצרים תהא כאמור בהוראות התקנון ו/או הסכם הרישיון. יחד עם זאת, מבלי לגרוע מיתר הוראות הסכם זה בדבר הגבלת אחריותה של החברה, אין לראות בביצוע רכישה על ידי הלקוח הסופי כמטילה אחריות ו/או חבות על החברה לטובת הזכיין ו/או המשווק, לעניין טיב המוצרים, שילוח, אספקה, תקינות, השפעות בריאותיות (ו/או אחרות), אחריות, גביה, וכו'.
6.3. מבלי לגרוע מכן הגבלת אחריות אחרת המצויה בתקנון ו/או הסכם הרישיון, אחריות החברה הינה כלפי הלקוח בלבד, ומתמצה באספקת המוצרים כשהם תואמים למוזמן ובעלי תוקף. מובהר בזאת כי מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, על החברה לא יחולו הוראות חוק השומרים, התשכ"ז – 1967 (ו/או כל חוק ו/או תקנה אחרת הקשורים לו ו/או אשר יבואו במקומו – המטילים חבות על החברה כלפי הזכיין) בקשר בין השאר, למלאי מוצרי החברה אשר יסופק ללקוח הסופי.
6.4. כל התנאים, המצגים, והאחריות שצוינו במפורש או במשתמע, כולל, מבלי להגביל, אחריות משתמעת למסחור, תאימות למטרה מסוימת (כולל, מבלי להגביל, תאימות לדרישות רגולטוריות כלשהן) או הנובעת מניהול עסקים, שימוש או עיסוק מסחרי הינם מוחרגים בזאת למידה המותרת בדין החל. בכל מקרה לא יראו בחברה כאחראית כלפי הזכיין, המשווק המורשה, הלקוח הסופי ו/או מי מטעמם בגין אובדן נתונים, נזקים ו/או הפרעות לפעילות העסקית, בין אם באופן תוצאתי, עקיף, מיוחד, עונשי, משני או כל נזק ו/או הפרעה אחר/ת (כולל אובדן רווחים) הנובעים ממוצרי החברה או קשורים בהם, בכל צורה בה נגרמו הנזקים האמורים (כולל פציעות ו/או נזק רפואי אחר – ולרבות מוות), ללא קשר לאופן גרימתם ולבסיס המשפטי הרלבנטי (כגון דיני הנזיקין, החוזים, אחריות מוצר וכו') הנובעים מהשימוש (או חוסר האפשרות לעשות שימוש) במוצרי החברה, גם אם החברה הייתה מודעת לאפשרות גרימתם של נזקים אלו. אחריותה הכוללת והמצטברת של החברה, בגין נזק ישיר ומוכח בהתאם להסכם זה, בין אם נזק חוזי, נזיקי (לרבות רשלנות) או כל נזק אחר, לא יעלו בשום מקרה על הסכומים ששולמו בפועל לחברה לפי הסכם זה. מובהר כי אחריות מוגבלת זו חלה כלפי הלקוח הסופי בלבד. בכל מקרה לא תהא החברה אחראית כלפי הזכיין/המשווק ו/או מי מטעמם בקשר לכל טענה, דרישה ו/או תביעה העולות בקשר להסכם זה (מלבד תשלומים המגיעים לזכיין עקב פעילות השיווק מטעמו – בכפוף לכך שעמד בכל התחייבויותיו), בכפוף לדין.
6.5. מבלי לגרוע מן האמור בסעיף ‏6.1, באחריות הזכיין לדאוג לכך כי הלקוח ווידא את תקינות המוצרים שרכש בתוך 14 יום ממועד קבלתם, כאמור בתקנון. ככל שמדובר במוצרי "מילוקן", באחריות הזכיין לוודא מול הלקוח כי אכן אין חריגה ממצגי החברה לפי הסכם הרישיון, בתוך הזמן האמור.
6.6. לא תהא החברה אחראית לכל פגם שיימצא לאחר מועד זה למעט פגם נסתר שלא ניתן היה לגלותו בבדיקת הלקוח בעת קבלת המוצר לידיו. בכל מקרה, אחריותה של החברה כלפי מוצרי מילוקן תהא כאמור בהסכם הרישיון.
6.7. טיפול בהחזרת מוצרים (בין אם פגומים או לא) ו/או ביטול עסקאות על ידי הלקוחות תהיה באחריות הזכיין ו/או המשווק המורשה מטעמו. מדיניות החזרת המוצרים ו/או ביטול עסקאות הינן כאמור בתקנון זה, הסכם הרישיון (ככל שרלבנטי) ומדיניות השיווק.
6.8. הזכיין אחראי באופן בלעדי לכל הצהרה בכתב ו/או בכל תקשורת אחרת ביחס לחברה ו/או מוצריה מטעמו. הזכיין מתחייב בזאת לשפות ולפצות את החברה, נושאי המשרה בה, מנהליה, עובדיה, יועציה ו/או גורמים הקשורים לה ("המשופים") בגין כל נזק, טענה, דרישה ו/או תביעה; לרבות, הליכים משפטיים, קנסות אזרחיים, החזרים, שכר טרחת עו"ד, הוצאות משפט ו/או הפסדים אחרים שנגרמו למשופים (א) כתוצאה ממצג או התחייבות שניתנו על ידי הזכיין ללא אישור החברה כאמור; ו/או (ב) בגין כל הפרה ו/או אי עמידה בהוראות הסכם זה ו/או הוראות הדין.

7. תשלום
7.1. הזכיין ישווק את מוצרי החברה כפי שהיו במחירון החברה כפי שיעודכן מעת לעת על ידי החברה. הזכיין, יהא זכאי לתמורה אשר תיקבע על בסיס עמלה שתשולם לזכיין, על בסיס חישוב ההפרש בין מחיר המכירה של המוצר לבין מחירון המוצרים הנהוג בחברה, שייקבע מעת לעת על ידי החברה, בקיזוז עמלות החברה בקשר לביצוע העסקה, כגון סליקה, טיפול, משלוח וכו' ("התמורה").
7.2. אופן חיוב הלקוח וביצוע התשלומים יהיו בהתאם לאמור בתקנון.
7.3. החברה תעביר לזכיין את התמורה המגיעה לו בכפוף לקבלת מלוא התשלום מן הלקוח בקשר לכל עסקת שיווק רלבנטית שנעשתה על ידי הזכיין. הזכיין מבין כי במידה והתשלום יבוצע בהמחאות (ככל שאושר כך על ידי החברה), אזי התשלום לו יהא זכאי מטעם החברה יבוצע בפועל רק לאחר פירעון אותו תשלום במלואו.
7.4. בלא לגרוע מהאמור לעיל ומכל סעד הנתון לחברה, הזכיין מבין, ואף יבהיר ללקוח הסופי שאי פירעון התמורה או כל חלק ממנה במועד כמוסכם, יזכה את החברה בעיכוב אספקת המוצרים (כולל אפשרות חסימת גישה למוצרי "מילוקן") עד לפירעון מוחלט כאמור.
7.5. עיכוב בפירעון שיעלה על 10 ימים יזכה את החברה – על פי שיקול דעתה הבלעדי – בזכות לבטל את ההזמנה, ולחלט את מלוא התשלומים ששולמו עד אז, לרבות שיקים שטרם נפרעו, כפיצוי ו/או ע"ח פיצוי על נזקיה ביצור ו/או ברכישת המוצרים על פי הזמנה, ועל כל נזק עקיף שייגרם לה.

8. בונוסים; חניכה
8.1. החברה תהא רשאית לשלם לזכיין בונוסים על פי ביצועיו, בהתאם למפתחות והסכומים אשר ייקבעו על ידה מעת לעת ("הבונוסים" ו-"מפתח הבונוסים", בהתאמה). מפתח הבונוסים הנהוג כעת בקשר למכירת מוצרי החברה הינו מצ"ב להסכם זה כנספח ג'. מובהר כי הבונוסים ישולמו (ככל שישולמו) כל עוד עומד הזכיין בהסכם זה והתחייבויותיו כלפי החברה ו/או בדרישת הדין הרלבנטי.
8.2. כמו כן, החברה תהא רשאית להימנע מתשלום הבונוס במידה ולדעתה פעל הזכיין בחוסר תום לב ו/או בסתירה להסכם זה ו/או הדין, בשיווק מוצרי החברה.
8.3. החברה תהיה זכאית לקזז מתשלומי הבונוסים ו/או כל תשלום אחר, הוצאות אשר חלות על זכיין מכוח ההסכם זה לרבות עמלה בגין מתן שרותי תמיכה ללקוחות במקום הזכיין, עמלת טיפול וסליקה בעת ביצוע הזמנות, ועמלות נוספות כפי שיוגדרו בהתאם לצרכים המשתנים.
8.4. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות, במידה והלקוח יבחר להחזיר את המוצרים שרכש, לבצע את התיקונים המתאימים בסכומי הבונוסים המגיעים לזכיין, ואת אופן הקיזוז (ככל שנדרש).
8.5. הזכיין יוכל לשמש כחונך לזכיינים ו/או משווקים אחרים ("החניך"), בהתאם לאמור בנספח ג'. הזכיין מבין כי יהא אחראי כלפי החברה ו/או מי מטענה בגין כל נזק, טענה ו/או דרישה על ידי כל גורם שהוא, בקשר לפעילותו כחונך. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותו של כל חניך בגין כל מעשה ו/או מחדל בקשר לתפקידיו כזכיין או משווק, והוא יחוב עם החונך בקשר לכך, ביחד ולחוד.

22.9. התחייבויות החברה
החברה מסכימה ומתחייבת בזאת להעניק לזכיין את הזכויות וההרשאות כמפורט להלן:
9.1. לספק לזכיין ערכת זיכיון לפי שיקול דעתה הבלעדי במועד הסמוך לפתיחת העסק וחתימת ההסכם המדובר לעיל ורק לאחר המועד הקובע.
9.2. להעמיד לרשות הזכיין על פי שיקול דעתה הבלעדי חומר מקצועי מכל סוג שהוא, לרבות חומר פרסומי, ועיתונאי, פוסטרים ואביזרי תדמית (אשר השימוש בהם יהיה בהתאם למדיניות השיווק) וזאת כנגד תשלום שגובהו יהיה אחיד לכל זכייני החברה (בכפוף לטיב המוצרים המשווק).
9.3. לייעץ לזכיין באופן סביר, לפי בקשתו (אך בכפוף לנהלי החברה), בנושאי ניהול והפעלה מקצועיים וכלליים שונים, לרבות הרצת העסק והכשרת המשווקים המורשים מטעמו בטרם פתיחתו, ולהעמיד לרשותו אמצעים שונים לניהול העסק. כמו כן תסייע החברה לזכיין בתפעול השוטף של העסק ובלבד שלא יהיה בכל סיוע כאמור כדי להטיל אחריות כלשהי על החברה. לצורכי מתן הסיוע והייעוץ יהיה נציג החברה רשאי לבקר בעסק, לבחון את פעולתו ולסייע בפתרון בעיותיו והזכיין מתחייב לשתף פעולה בביקורים אלה.
9.4. להקנות לזכיין שירותי דיוור ישיר מרוכזים, אלא אם כן יוחלט על ידי חברה אחרת לפי שיקול דעתה. הזכיין מתחייב בזאת לבצע את כל פעולות הדיוור הישיר של העסק באמצעות החברה בלבד ובהתאם לחוק.
9.5. להעמיד לרשות הזכיין, בתשלום נוסף שייקבע על ידי החברה, יעוץ משפטי בכל נושא הקשור לתפעול עסקו של הזכיין שיאושר על ידי החברה ושעלולה להיות לו השלכה על החברה, לאיזה סניף מסניפיה ו/או זכייניה ו/או למוניטין שלה.

10. התחייבויות הזכיין
10.1. הזכיין מתחייב בזאת לפעול במסירות, בנאמנות, ובשקדנות במסגרת תפקידו ולמכור את המוצרים באופן בו מוסכם בהסכם זה. הסוכן מתחייב לעשות מירב המאמצים הנדרשים לצורך קידום היקף המכירות של החברה. מובהר בזאת כי על הזכיין לנהל את עסקיו בתום לב, ובאופן היוצר ערך כלכלי מוסף ללקוחות החברה. כן ינהל הזכיין את עסקיו בכפוף להוראות מדיניות הפרטיות האמורה בתקנון .
10.2. הזכיין מתחייב בזאת להתחיל בתפעול העסק תוך 60 יום לאחר שבוצעו בו כל הדרישות האמורות בהסכם זה.
אם העסק לא יופעל באופן מלא תוך 60 יום מיום חתימת הסכם זה, תהא לחברה, בכל עת לאחר המועד הנ"ל, הזכות לבטל הסכם זה.
10.3. הזכיין מתחייב, כתנאי מהותי להסכם זה, לדאוג לך כי כל לקוח ו/או לקוח פוטנציאלי יהיו מודעים וכפופים (ככל שהדין אינו אוסר זאת במפורש) לסעיפי הגבלת האחריות והמצגים של החברה, כאמור בהסכם זה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הזכיין יהא אחראי כלפי החברה ו/או מי מטעמה בגין כל נזק, דרישה ו/או תביעה אשר עולות בקשר להפרת הסכם זה (על נספחיו) מטעמו, וכן כלפי כל נזק אחר אשר איננו נכלל במפורש תחת אחריותה של החברה (כאמור בסעיף ‏6 לעיל), כולל אך מבלי להגביל, בגין כל נזק ו/או עלות שיגרמו לה כתוצאה מרשלנות ו/או עבודה החורגת מנהלי החברה ותקנותיה. הזכיין ידאג לשפות את החברה באופן מידי מיד עם קבלת הדרישה לעשות כן.
10.4. הזכיין מתחייב בזאת לנהל את עסקו ברמה מקצועית וניהולית גבוהה ובהתאם לכל דין החל על ניהול עסק מסוג זה. הזכיין מבין כי החברה איננה נותנת כל מצג ו/או התחייבות לגבי הרווח הצפוי בקשר לשיווק מוצרי החברה, וכי נושא זה הינו באחריותו, ואף תלוי לחלוטין, בזכיין (אפילו אם קיבל מצגים לגבי רווחים צפויים או ממוצעים, מן החברה – אשר ייראו בהם כמידע כללי בלבד שאין להסתמך עליו). על הזכיין לבצע את כל הבדיקות הדרושות טרם יבחר להתקשר עם החברה בהסכם זה.
10.5. הזכיין מתחייב לדאוג להשיג את כל ההיתרים, הרישיונות או ההסכמות האחרות הדרושות על פי כל דין לצורך ניהול העסק, על חשבונו הוא, ולדאוג לקיומם כל עוד הסכם זה בתוקף.
10.6. הזכיין מתחייב להקפיד על ניהולם התקין של ענייניו הכספיים של העסק ולהקפיד על תשלומם במועד של כל ההוצאות והתשלומים שיחולו על העסק באופן שימנע לחלוטין כל סיכון של הגשת תביעות ו/או הטלת עיקולים ו/או אובדן לקוחות ו/או ספקים ו/או פגיעה בשמה הטוב של החברה ו/או במוניטין שלה ו/או בשמו של איזה מזכייניה ו/או עסקיה האחרים.
הזכיין מתחייב בזאת לידע את החברה מיד, בהודעה בכתב, על כל עניין העלול לשבש את פעילותו הסדירה של העסק או לגרום לאחת מהתוצאות הנ"ל ולפעול מיד בכל האמצעים שבידיו למניעתן.
למען הסר ספק, מובהר בזאת כי הזכיין, והוא בלבד, יישא בכל חבות או אחריות בכל הקשור לניהול ענייניו הכספיים של העסק ושמירת הדינים הקשורים לניהולו.
10.7. הזכיין רשאי להעסיק על חשבונו צוות עובדים ו/או יועצים מיומן ומקצועי, לדאוג להכשרתם המקצועית ולקיים עימם קשרי עבודה תקינים. עובדים ו/או יועצים אלו ייחשבו כגורמים מטעמו של הזכיין, ולא יהיו יחסי עובד-מעביד בין החברה לבין אותם גורמים. הזכיין יהא האחראי הבלעדי לכל תשלום הנדרש בקשר להתקשרותו עם עובדים ו/או יועצים אלו (כולל בין השאר, מיסוי, ביטוח לאומי, הפרשות סוציאליות וכו').
10.8. הזכיין מתחייב להיות אחראי לכל העלויות והוצאות התפעול של העסק, לרבות אך לא רק, הוצאות תפעוליות שוטפות וקבועות, מיסים, ציוד, רכישת מוצרים, שכר עבודה ושירותים וכן לעמוד בדרישות כל דין רלבנטי.
10.9. הזכיין מתחייב שלא לבצע כל מצג ו/או התחייבות בשם החברה, וכן לפעול בתום לב ופרקטיקה נהוגה מול לקוחותיו – תוך שמירה על שמה הטוב של החברה. הזכיין יהא מחויב לדווח לחברה על כל טענה ו/או תלונה של לקוחותיו, בהתאם לנהלים שייקבעו מעת לעת בחברה ו/או באמצעות ממשק הפניות לשרות הלקוחות בחברה במשרד האחורי הממוחשב.
10.10. הזכיין מתחייב לאפשר לנציגיה הבכירים של החברה ו/או למי מטעמה להיכנס לעסק במשך שעות העסקים הרגילות על מנת לבדוק ולבקר את אופן ניהול ותפעול העסק והשירותים הניתנים בו ולקבל לרשות החברה כל מידע הקשור בהפעלתו של העסק.
כמו כן יהיו רשאים נציגיה הבכירים של החברה לערוך ביקורת חשבונות וכספים, לרבות ביקורות פתע, ובכלל זה יהיה רשאי נציג החברה לקבל לרשותו את ספרי החשבונות ואת רישומי העסק וחשבון הבנק ולקבל סיוע והבהרות מרואה החשבון של העסק.
הזכיין ישמור בעסק למשך 7 שנים נתוני עסקאות, גיליונות ביקורת, שוברי הפקדה בחשבון הבנק, דפי חשבון בנק, רישומי הוצאות והכנסות, דו"חות מיסים של העסק, רישומי חשבונות וכן כל מסמך אחר שיידרש על ידי החברה וימסור העתקים מהם לחברה ו/או למי מטעמה הכל לפי דרישתה.
10.11. הזכיין מתחייב לנהל את עסקו באופן עצמאי, תוך הדגשת פעילותו כזכיין החברה בלבד, באופן שימנע כל בלבול בין עסקו לבין החברה או שאר עסקיה וזכייניה ובאופן ששום פעולה, חבות או התחייבות מצידו לא תוטל על החברה ולא תשפיע על פעילותה.
10.12. כמו כן, מתחייב הזכיין להציג בפני לקוחותיו את כל הפרטים הנדרשים לפי הדין בקשר למכירת מוצרי החברה (בין השאר בהתחשב בטיבם). הזכיין מתחייב לקבל מהלקוח בכל מכירת ערכה לירידה במשקל ו/או כל מוצר דומה, שאלון בריאות מלא ותקין על פי נהלי החברה.
10.13. הזכיין מצהיר כי החברה שומרת שבת וכי ידוע לו שהחברה רשאית להגביל גישה במהלך שבתות ומועדי ישראל אל מערכת ההזמנות ואתר האינטרנט שלה.
10.14. הזכיין מצהיר כי ידוע לו שהסכם הזיכיון מותנה במעבר סמינר בן 3 ימים שיועבר על ידי החברה ללא תשלום נוסף מעבר לדמי הזיכיון ואישור החברה לתחילת העבודה של הזכיין. הסכם זה יבוטל ללא דמי החזר במידה והזכיין מכל סיבה שהיא לא יסיים את סמינר ההדרכה תוך 90 יום ממועד חתימת ההסכם.
10.15. אין בהתחייבויות אלו של הזכיין כדי להטיל על החברה אחריות כלשהי כלפי הלקוח. ידוע לזכיין כי אי עמידותו בכל ההתחייבויות דלעיל עלולות לגרום לחברה נזקים נוספים ישירים ו/או עקיפים, ובכלל זה גם לפגוע במוניטין שלה וכן בזכייניה האחרים.
10.16. מובהר כי הפרה מצד הזכיין של הוראות הקניין הרוחני, הסודיות, מצגיו, קוד ההתנהגות הקבוע במדיניות השיווק ו/או בהסכם הרישיון, תהווה הפרה מהותית של הסכם זה. כמו כן, הזכיין מבין כי במידה והוראות הסכם הרישיון (ככל שרלבנטי) תעמוד בסתירה להוראות הסכם זה ו/או על מסמך אחר הקשור בהתקשרותו של הזכיין עם החברה באופן הגורע מזכויותיה של החברה, אזי יחולו הוראות הסכם הרישיון.

11. אי הפצת מוצר מתחרה
הזכיין מתחייב ומצהיר בזאת כי לא יעסוק בכל דרך שהיא במישרין ו/או עקיפין בהפצה ו/או שיווק ו/או מכירה של מוצרים המתחרים במוצרים של החברה ושאינם מוצרי החברה או שלא סופקו לו על ידי החברה וזאת כאמור במשך תקופת ההסכם. כמו כן חל איסור על הזכיין להציע או לקדם כל תוכנית שיווק אחרת לזכייני או משווקי The123 .

12. ניהול עסק הזכיין; צירוף משווקים
12.1. בניהול עסק הזכיינות יפעל הזכיין במלוא זמנו ומרצו, ובאופן שלא יפגע ולא יטיל דופי במוצרי החברה, בשמה, במוניטין, ובאמינות שלה.
12.2. הזכיין יתקשר עם לקוחותיו ויבצע את ההזמנות אך ורק בהסכמים/הזמנות/ תעודות משלוח וטפסים אחרים בנוסח שייקבע ע"י החברה.
12.3. הזכיין ינהל את עיסקו על פי הוראות כל דין, ובכלל זה גם, אך לא רק, דיני המיסים, דיני העבודה, וכו'.
12.4. בלא לגרוע מכלליות האמור לעיל, הזכיין אינו ולא יהא רשאי לפעול ו/או להתחייב בשם החברה הן במפורש ו/או בעקיפין.
12.5. הזכיין יהא רשאי, בכפוף להוראות הסכם זה, לפעול על מנת לגייס משווקים תחתיו. כל זכיין אחראי, באופן בלעדי, לוודא שפרטיו של המשווק הנוסף יתווספו למאגר הנתונים של החברה. ההרשמה, תיעשה באמצעות קישור שיינתן על ידי החברה, בשם החבר המגייס, או באופן אחר שיקבע על ידי החברה.
12.6. במקרה ושני זכיינים או יותר יבקשו לצרף במקביל את אותו המשווק, אזי החברה תראה אותו משווק כצורף על ידי הזכיין הראשון שהזין את נתוני בקשת הצירוף (או מועד הגשת הטפסים, במידה וההרשמה לא נעשתה באופן אלקטרוני) של המשווק הנוסף האמור.
12.7. אנא שימו לב כי במידה והחברה לא תוכל לקבוע כי זכיין מסוים אחראי לביצוע עסקה מסוימת במסגרת הסכם זה, אזי החברה לא תוכל להבטיח את זכאותו של אותו זכיין לתשלום כלשהו, ואף איננה נותנת כל התחייבות בקשר לכך.
12.8. מבלי לגרוע מן האמור לעיל, צירוף משווק ו/או זכיין אחר יהא כפוף לכך שאותו מצורף יהא כפוף להסכמים הרלבנטיים הנדרשים על ידי החברה בקשר לכך (כגון הסכם זה, מדיניות השיווק, הסכם הרישיון וכו' – ככל שרלבנטי).

13. סודיות; קניין רוחני; פרסום
הזכיין מתחייב ומצהיר בזאת כי במשך תקופת ההסכם ולאחר סיומה (ללא הגבלת זמן), לא יגלה ו/או יעביר לצד שלישי כלשהו, וכן לא יעשה כל שימוש בלתי מאושר (בין אם מסחרי או לא) בכל מידע ו/או כל סוד שנודעו לו (בכל צורה שהיא) במהלך התקשרותו עם החברה. כמו כן, כל התוצרים אשר יפותחו על ידי הזכיין במסגרת הסכם זה ו/או הקשורים לחברה, יהיו בבעלותה הבלעדית של החברה. מובהר בזאת כי תוכנו של הסכם זה על נספחיו יהווה מידע סודי והפרתו עלולה לגרום לחברה נזקים קשים.

13.1. הצדדים מסכימים בזאת כי הזכיין יהיה רשאי לפרסם את עסקו בנפרד ועל חשבונו ובלבד שכל פרסום יאושר מראש על ידי החברה מראש ובכתב, בהתאם להוראות מדיניות השיווק.
13.2. בכל מקרה, כל פעילות שיווק ו/או פרסום תהא בהתאם למדיניות השיווק  ולא תפר הוראה מהוראות הסכם הרישיון , ככל שמתייחסת למוצרי מילוקן.

14. תקופת ההסכם
תקופת הסכם זה הינה למשך 12 חודשים מתאריך חתימתו. במידה הזכיין יקיים באופן מלא אחר הוראות ותנאי הסכם זה, תוארך תקופת הסכם זה בתקופות נוספות של-12 חודשים נוספים בכל פעם, באופן אוטומטי. כל צד יהא רשאי לסיים הסכם זה על ידי מתן הודעה מראש של 3 חודשים (בכפוף לכך כי הזמנות שכבר אושרו יסופקו בהתאם לתנאי ההסכם). יחד עם זאת, החברה תוכל לסיים את ההסכם באופן מידי, מבלי לפגוע מאף זכות אחרת אשר תעמוד לה, במידה והפר הזכיין הפרה מהותית של הסכם זה, או הפר הפרה אחרת שלא תוקנה בתוך 7 ימים ממתן ההודעה על כך. מובהר כי הזכיין לא יהא זכאי להחזר דמי הזיכיון ששילם במידה ובחר לסיים את ההסכם.

15. העברת בעלות של הזיכיון לצד ג'
15.1. הזכיין (לצורך סעיף זה: "הזכיין המעביר") רשאי להעביר בעלות של הזיכיון לצד ג' ובתנאי שזהותו תאושר על ידי החברה, ובתנאי שיהיה בעל כישורים מקצועיים מתאימים הדרושים לקיומו של עסק מסוג זה וימלא אחר דרישותיה המקצועיות והתפעוליות של החברה ויחתום על הסכם הזיכיון שיהיה נהוג אצל החברה באותה העת, וכן בכפוף לכך כי הזכיין המעבירה ימשיך להיות כפוף לסעיפי האחריות והשיפוי (בקשר לפעילותו כזכיין טרם העברת הזיכיון), סעיפי הסודיות וסעיפי הקניין הרוחני, כלפי החברה.
15.2. מובהר בזאת כי הטבות שטרם מומשו ו/או מומשו באופן חלקי אינן מועברות לצד ג' במעמד העברת בעלות לרבות  הטבת קרדיט מלאי, הטבת יחידות פרסום, הטבת קופונים והטבת דור מייסדים לזכיינים הנכללים בקבוצת דור המייסדים למעט במקרה הנובע מפטירתו של הזכיין והעברת הזכויות לקרוב משפחה מדרגה ראשונה.

16. ויתור
הצדדים מסכימים ומצהירים בזאת כי שום ויתור של מי מהם, על איזה מעשה ו/או מחדל של משנהו, לא יהווה ויתור על מעשה ו/או מחדל אחר כלשהו ולא ימנע מהצד האחר מלדרוש אחר כך ציות קפדני לתנאי הסכם זה.

17. הפרדת ההסכם
אם הוראה כלשהי של הסכם זה תתפרש או תוכרז כנטולת תוקף, לא תפגע החלטה שכזו בתקפותם של החלקים האחרים של ההסכם אשר יישארו בתוקף מלא כאילו נעשה הסכם זה ללא אותו חלק נטול תוקף ו/או שבוטל.

18. המחאת זכויות
החברה רשאית להעביר ולהמחות את הסכם זה או כל זכות מזכויותיה והוא ישמש לטובת הבאים במקומה ונמחיה.

19. אי תחולת יחסי עובד – מעביד
19.1. מובהר כי היחסים בין הצדדים להסכם זה הם יחסי קבלן עצמאי- מזמין ואין ולא יהיו יחסי עובד-מעביד בין החברה לבין הזכיין ו/או עובדים מטעם הזכיין בביצוע הסכם זה.
19.2. הזכיין יישא בכל האחריות המוטלת עליו לפי כל דין לתשלום שכרם ו/או תקבוליהם של המועסקים על ידו בביצוע הסכם זה.
19.3. מובהר בזאת כי הזכיין אינו זכאי מהחברה לתשלום הטבות ותנאים סוציאליים כלשהם הקבועים בכל דין ו/או הנהוג ו/או הסכם קיבוצי, לרבות פיצויי פיטורין.
19.4. מובהר כי הזכיין איננו זכאי לתמורה ו/או הטבות כלשהן מלבד כאמור במפורש בהסכם זה, בעקבות ביצוע הסכם זה והוראות שניתנו על פיו ו/או בעקבות ביטול ו/או סיום ההסכם מכל סיבה שהיא.
19.5. החברה תשלם לזכיין את התגמולים כנגד חשבונית מס ו/או קבלה כחוק ואישור ניכוי מס במקור אותו הזכיין מתחייב להציג לחברה ולמען הסר ספק, מוסכם בין הצדדים כי לזכיין ו/או מי מטעמו לא יהיו כל זכויות לפיצויים, פנסיה, תגמולים וזכויות אחרות כלשהן המוענקות לעובדי החברה. החברה רשאית לנכות לזכיין אשר לא יציג אישור ניכוי מס תקף את גובה הניכוי המקסימלי הקבוע בחוק. מבלי לגרוע מן האמור לעיל, מובהר זאת כי הזכיין יישא בכל ההוצאות, התשלומים והמיסים החלים עליו מכוח התקשרותו עם החברה.
19.6. הזכיין מתחייב בזאת כי לא יטען ולא יעלה טענות בפורום ובמועד כלשהוא שיהא בהם כדי לפגוע במעמדו כקבלן עצמאי כלפי החברה והיעדר יחסי עובד – מעביד בינו לבין החברה.
19.7. הסוכן מתחייב לשפות ולפצות את החברה בגין כל נזק ו/או הוצאה שיגרמו לחברה עקב תביעה ו/או דריה המתבססת על כי בין החברה לזכיין ו/או למי מבין עובדי הזכיין שררו יחסי עובד- מעביד וזאת מיד עם דרישתה הראשונה.

20. פיצויים מוסכמים
במקרה של ביטול הסכם זה עקב הפרתו על ידי הזכיין יהיה חייב הוא לשלם לחברה את כל ההוצאות, הנזקים וההפסדים שנגרמו לה בגין ההפרה או לחלופין סך 50,000 ₪ (הגבוה מביניהם) כפיצוי קבוע ומוסכם מראש ומוערך נכונה ובתום לב.

21. תרופות
הצדדים מסכימים כי הפרת תנאי מתנאי הסכם זה מקנה לצד הנפגע את הזכות לתבוע את כל הסעדים הקבועים לעניין זה בחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א – 1970.

22. בוררות
22.1. כל מחלוקת בין הצדדים להסכם זה בכל דבר ועניין הקשור לביצועו או פירושו של הסכם זה, תובא להכרעתו של בורר דן יחיד, עו"ד ליאור לביא ,שזהותו מוסכמת מראש על הצדדים.
22.2. שכ"ט הבורר יקבע בהתאם לשכ"ט המומלץ ע"י לשכת עו"ד ו/או המקובל בשוק לפי קביעת הבורר.
22.3. חתימת הסכם זה כמוה כחתימה על הסכם בוררות.
22.4. על הבוררות יחולו הוראות חוק הבוררות, תשכ"ח – 1968.

23. כללי
23.1. כל שינוי או תוספת להסכם זה יהיו בתוקף רק אם נעשו בכתב ובחתימת הצדדים להסכם.
23.2. הסכם זה מבטל כל הסכמים, מצגים, התחייבויות והבנות קודמים שנעשו בין הצדדים בכל הנוגע לעניינים המנויים בו, בין בעל פה ובין בכתב, והוא בא במקום כל הסכמים, מצגים, התחייבויות והבנות אלה.

24. הודעות
הודעה שתישלח על פי כתובות הצדדים במבוא להסכם זה בדואר רשום, תחשב כאילו הגיעה לצד הנשגר ולידיעתו תוך 3 ימים מעת שיגורה בדואר רשום בבית דואר בישראל ואם נמסרה ביד, בעת מסירתה, ואם שוגרה בפקס, תוך 24 שעות ממועד שיגורה.